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    江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司
    關于對蘇州鍇威特半導體股份有限公司增資的公告

    發布時間:2020-10-27 10:00

          本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
     
          為持續做精做強公司電源板塊業務,江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“廣東甘化”)前期已通過現金方式購買陳鍇、北京光榮聯盟半導體照明產業投資中心(有限合伙)、大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“大唐匯金”)、張家港市金城融創創業投資有限公司、張家港市金茂創業投資有限公司(以下簡稱“金茂創業”)及張家港市港鷹實業有限公司(以下簡稱“港鷹實業”)合計持有的蘇州鍇威特半導體股份有限公司(以下簡稱“鍇威特”)13.4038%股權,轉讓對價為6,299.43萬元。詳情請參閱公司分別于2020年9月8日及2020年10月10日披露的《關于對外投資的公告》、《關于對外投資部分事項變更的公告》。
          根據業務發展需要,鍇威特擬實施增資擴股方案,新增注冊資本135.32萬元。公司于2020年10月16日召開第九屆董事會第三十三會議,以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于對蘇州鍇威特半導體股份有限公司增資的議案》,公司將增資4,700.34萬元認購鍇威特新增注冊資本67.66萬元。具體情況如下:
           一、本次增資情況概述
          1、公司于2020年10月16日在上海與鍇威特、丁國華、羅寅、港鷹實業、陳鍇、大唐匯金、張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“招港股權”)、無錫國經眾明投資企業(有限合伙)(以下簡稱“國經眾明”)及金茂創業簽署《蘇州鍇威特半導體股份有限公司增資擴股協議》(以下簡稱“《增資協議》”)。公司以自有資金人民幣4,700.32萬元對鍇威特增資,認購鍇威特新增注冊資本67.66萬元,出資額超過所認購注冊資本的溢價全部計入鍇威特資本公積。本次增資完成后,公司所持鍇威特股權比例將由13.4038%增加為20.0578%。
          2、 本次公司向鍇威特增資事項不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。且在公司董事會權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。
          二、本次增資交易對方基本情況
          本次增資交易對方為丁國華、羅寅、港鷹實業、陳鍇、大唐匯金、招港股權、國經眾明及金茂創業。經核查,上述交易對方均不是失信被執行人;與公司及公司控股股東、實際控制人均不存在關聯關系,也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
          1、丁國華的基本情況
    姓名 丁國華
    身份證號碼 32021**********470
    住所 江蘇省無錫市梁溪區
          2、羅寅的基本情況
    姓名 羅寅
    身份證號碼 32058**********516
    住所 張家港市楊舍鎮
          3、港鷹實業的基本情況
    公司名稱 張家港市港鷹實業有限公司
    公司類型 其他有限責任公司
    住所 張家港市晨陽鎮公園東路28號
    法定代表人 倪芬琴
    注冊資本 3018萬元人民幣
    統一社會信用代碼 9132058272725970X0
    成立時間 2001-03-22
    經營范圍 化學纖維工業專用設備、紡織機械、機械及專用配件及器材、鑄鍛件、化學纖維制造、銷售;皮革制品加工、銷售;金屬材料購銷;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件、五金電器、電線電纜、化工產品(除危險化學品)及技術的進出口業務;經營進料加工和“三來一補”業務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)一般項目:產業用紡織制成品生產;產業用紡織制成品銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
    主要股東 倪芬琴、陳鍇
     
          4、陳鍇的基本情況
    姓名 陳 鍇
    身份證號碼 32058**********234
    住所 江蘇省張家港楊舍鎮
          5、大唐匯金的基本情況
    企業名稱 大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙)
    企業類型 有限合伙企業
    住所 張家港市楊舍鎮華昌路沙洲湖科創園D幢601室
    執行合伙事務人 南京大唐泰科投資管理有限公司
    注冊資本 20,000萬元人民幣
    統一社會信用代碼 91440300360071777Y
    成立時間 2016-02-18
    經營范圍 受托管理股權投資基金(不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資金開展投資活動、不得從事公開募集基金管理業務);受托資產管理、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);股權投資;投資咨詢(不含限制項目);創業投資;實業投資(具體項目另行申報)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    合伙人 上海任都通投資有限公司、江蘇省張家港經濟開發區實業總公司、張家港市金城投資發展有限公司、大唐電信投資有限公司、張家港市金茂投資發展有限公司、上海津晟投資有限公司、張家港市錦泰資產管理有限公司、
    張家港市美好置業有限公司、南京大唐泰科投資管理有限公司
          6、招港股權的基本情況
    企業名稱 張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙)
    企業類型 有限合伙企業
    住所 張家港市楊舍鎮暨陽湖商業街1幢B1-033號
    執行合伙事務人 深圳市招商國協壹號股權投資基金管理有限公司
    注冊資本 400510萬元人民幣
    統一社會信用代碼 91320582MA1WFA7CXE
    成立時間 2018-04-26
    經營范圍 利用自有資金從事股權投資,投資管理、投資咨詢(未經監督管理部門批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    合伙人 招商財富資產管理有限公司、招商局資本控股有限責任公司、張家港產業資本投資有限公司、深圳昆港投資合伙企業(有限合伙)、張家港市招商產業資本投資管理有限公司
          7、國經眾明的基本情況
    企業名稱 無錫國經眾明投資企業(有限合伙)
    企業類型 有限合伙企業
    住所 無錫市濱湖區鴻橋路801-2604
    執行合伙事務人 無錫國經投資管理有限公司
    注冊資本 3280萬元人民幣
    統一社會信用代碼 91320200MA1NAUU07U
    成立時間 2017-01-16
    經營范圍 利用自有資金對外投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
    合伙人 徐文君、俞力瑋、張敏智、孫新衛、馮玨瑛、無錫睿嘉投資有限公司、李金萍、黃德明、裴建東、無錫國經投資管理有限公司
          8、金茂創業的基本情況
    公司名稱 張家港市金茂創業投資有限公司
    公司類型 有限責任公司
    住所 張家港市楊舍鎮港城大道567號(金茂大廈)B3101
    法定代表人 陸文朝
    注冊資本 20,000萬元人民幣
    統一社會信用代碼 913205826744277217
    成立時間 2008-04-15
    經營范圍 創業企業投資業務;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業投資企業提供創業管理服務業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    主要股東 張家港市金茂集體資產經營管理中心、張家港市金茂投資發展有限公司
     
          三、本次增資對象的基本情況
          1、鍇威特的基本情況如下:
    公司名稱 蘇州鍇威特半導體股份有限公司
    公司類型 股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
    住所 江蘇省蘇州市張家港楊舍鎮沙洲湖科創園A1幢9層
    法定代表人 羅寅
    注冊資本 608.93萬人民幣
    統一社會信用代碼 913205823237703256
    成立時間 2015-01-22
    經營范圍 半導體分立器件、集成電路和系統模塊的生產、設計、測試、銷售;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;軟件設計、開發、銷售。
    主要股東 丁國華28.016%;羅寅24.633%;港鷹實業14.944%;廣東甘化13.404%;陳鍇9.786%;大唐匯金3.736%;招港股權3.030%;國經眾明1.516%;金茂創業0.934%。
          經核查,鍇威特不是失信被執行人。
          2、鍇威特的股權結構
          (1)本次增資擴股前,鍇威特的股權結構如下:
    序號 股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例
    1 丁國華 170.60 28.0164%
    2 羅寅 150.00 24.6334%
    3 張家港市港鷹實業有限公司 91.00 14.9442%
    4 江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司 81.62 13.4038%
    5 陳鍇 59.59 9.7860%
    6 大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙) 22.75 3.7361%
    7 張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙) 18.45 3.0299%
    8 無錫國經眾明投資企業(有限合伙) 9.23 1.5158%
    9 張家港市金茂創業投資有限公司 5.69 0.9344%
    合計 608.93 100.00%
          (2)本次增資擴股后,鍇威特的股權結構如下:
    序號 股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例
    1 丁國華 170.60 22.9224%
    2 羅寅 150.00 20.1545%
    3 江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司 149.28 20.0578%
    4 張家港市港鷹實業有限公司 91.00 12.2271%
    5 蘇州港晨芯企業管理合伙企業(有限合伙) 67.66 9.0910%
    6 陳鍇 59.59 8.0067%
    7 大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙) 22.75 3.0568%
    8 張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙) 18.45 2.4790%
    9 無錫國經眾明投資企業(有限合伙) 9.23 1.2402%
    10 張家港市金茂創業投資有限公司 5.69 0.7645%
    合計 736.80 100.00%
          注:蘇州港晨芯企業管理合伙企業(有限合伙)系鍇威特的股權激勵平臺。
          3、鍇威特的主營業務
          鍇威特主營智能功率半導體器件與集成芯片的研發、生產和銷售。
          4、鍇威特的主要財務數據
          單位:萬元
    項目 2020年6月30日 2019年12月31日
    資產總額 13,046.06 11,725.97
    負債總額 4,339.09 3,554.40
    凈資產 8,706.97 8,171.57
    項目   2019年度
    營業收入 4,409.16 11,854.47
    營業利潤 -257.01 1,742.50
    凈利潤 -161.98 1,650.74
     
          注: 鍇威特2019年度財務數據已經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具大華審字[2020]009266號審計報告;2020年半年度財務數據未經審計。
          四、《增資協議》協議的主要內容
          甲方:江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司
          乙方:蘇州鍇威特半導體股份有限公司
          丙方1:丁國華、丙方2:羅寅、丙方3:張家港市港鷹實業有限公司、丙方4:陳鍇
          丁方1:張家港市金茂創業投資有限公司、丁方2:張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙)、丁方3:無錫國經眾明投資企業(有限合伙)、丁方4:大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙)
          丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合稱為“丙方”;丁方1、丁方2、丁方3、丁方4合成“丁方”;甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“各方”。
          (一)投資方案
          1、乙方目前的股權結構
          截止本協議簽署日,乙方的注冊資本為608.93萬元,股權結構如下:
    序號 股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例
    1 丁國華 170.60 28.0164%
    2 羅寅 150.00 24.6334%
    3 張家港市港鷹實業有限公司 91.00 14.9442%
    4 江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司 81.62 13.4038%
    5 陳鍇 59.59 9.7860%
    6 大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙) 22.75 3.7361%
    7 張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙) 18.45 3.0299%
    8 無錫國經眾明投資企業(有限合伙) 9.23 1.5158%
    9 張家港市金茂創業投資有限公司 5.69 0.9344%
    合計 608.93 100.0000%
          2、本次增資方案
          (1)甲方合計以人民幣現金【4,700.3402】萬元認購乙方本次新增注冊資本【67.66】萬元,甲方出資額超過所認購注冊資本的溢價全部計入標的公司資本公積。本次增資完成后,甲方合計持有乙方股權為【20.0578】%。
          甲方在本協議生效后15個工作日內向乙方指定的賬戶支付投資價款4,700.3402萬元整。本次交易所涉稅費由各方依法各自承擔。
          (2)本次增資完成后,乙方股權結構如下:
    序號 股東名稱 出資金額(萬元) 持股比例
    1 丁國華 170.60 22.9224%
    2 羅寅 150.00 20.1545%
    3 江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司 149.28 20.0578%
    4 張家港市港鷹實業有限公司 91.00 12.2271%
    5 蘇州港晨芯企業管理合伙企業(有限合伙) 67.66 9.0910%
    6 陳鍇 59.59 8.0067%
    7 大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙) 22.75 3.0568%
    8 張家港市招港股權投資合伙企業(有限合伙) 18.45 2.4790%
    9 無錫國經眾明投資企業(有限合伙) 9.23 1.2402%
    10 張家港市金茂創業投資有限公司 5.69 0.7645%
    合計 744.25 100.0000%
          注:蘇州港晨芯企業管理合伙企業(有限合伙)系乙方的股權激勵平臺。經甲方認可,乙方實施股權激勵方案。蘇州港晨芯企業管理合伙企業(有限合伙)以【14.30】元/股的價格認購乙方新增注冊資本【67.66】萬元,對應股份數【67.66】萬股,對乙方進行增資【967.5380】萬元。
          (二)公司治理
          乙方董事會共7名董事。本次增資后,甲方有權提名【2】名董事。
          當甲方提名的董事辭職或者被解除職務時,由甲方提名繼任人選。
          (三)違約及其責任
          l、以下情況視為違約:
          (1)任何一方違反本協議的,或違反本協議所作承諾或保證的,或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的;
          (2)除本協議另有約定或法律另有規定外,本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議相關約定的。
          2、任何一方違約,守約方有權追究違約方違約責任,有權采取措施以維護其權利:
          3、違約金規定:
          (1)本協議所規定的違約金金額為本協議約定投資價款總額的10%;
          (2)違約方逾期支付違約金的,應按照投資價款總額的每日千分之三的比例另行向守約方支付遲延違約金;
          (3)違約方按本協議約定支付違約金,不影響守約方要求違約方繼續履行協議或解除本協議的權利。
          (四)協議成立與生效
          1、本協議經自甲方、乙方、丙方3、丁方1各自的法定代表人或授權代表簽署并加蓋公司公章,丁方2、丁方3、丁方4各自的執行事務合伙人及其授權代表簽名并加蓋公章,丙方1、丙方2、丙方4自然人簽字后成立。
          2、本協議在下列條件滿足之日起生效:
          (1)乙方股東大會已經審議批準本次增加注冊資本的相關議案(含按本協議要求對公司章程進行修改等),相關文件(包括本協議、修訂后的公司章程)已完成及簽署;
          (2)甲方按其有效的章程規定,經甲方董事會批準本次增資擴股協議。
          3、以上協議生效條件均滿足后,以最后一個條件的滿足日為協議生效日。
          五、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響
          1、目的及對公司的影響
          鍇威特在功率半導體及模擬集成電路設計領域擁有較強的研發團隊和相應的產業資源。公司本次增資是基于對鍇威特價值的認可和未來發展前景的良好預期。本次增資能進一步提高公司所占鍇威特的股權比例,同時為鍇威特后續發展提供資金支持,促進其更好地實現發展目標。本次增資的資金全部來源于公司自有資金,對公司本年度的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。
          2、本次增資存在的風險
          本次增資符合公司戰略規劃,但仍然可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險。公司經營層將采取適當的措施加強風險管控,力爭獲得良好的投資回報。敬請廣大投資者審慎決策,注意投資風險。
          六、備查文件
          1、公司第九屆董事會第三十三次會議決議
          2、公司與相關方共同簽署的《蘇州鍇威特半導體股份有限公司增資擴股協議》
     
          特此公告。
     
                                                           江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事會
                                                                           二〇二〇年十月十七日

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